Верховный суд РФ определил, в каких случаях одного лишь контроля над компанией недостаточно для взыскания ее долгов с руководителя или владельца. Обычно контролирующее лицо должно доказать свою добросовестность, однако при обращении аффилированного с должником кредитора действует иной порядок.
Экономическая коллегия ВС рассмотрела спор о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО «Мэйдэй». Компания была создана в 2017 году Светланой Мишустиной, владевшей долей 70%, и Марией Антоневич, которой принадлежали остальные 30%. Мишустина, занимая должность генерального директора, оформила от имени общества несколько беспроцентных займов у Романа Сакулина.
В ноябре 2018 года, примерно за месяц до наступления срока возврата части денежных средств, мажоритарная участница вышла из состава владельцев ООО и передала должность директора другому человеку. Антоневич возглавила организацию лишь в 2020 году.
В мае 2024 года налоговая служба исключила «Мэйдэй» из ЕГРЮЛ как фактически прекратившую деятельность. После этого Сакулин потребовал взыскать с Антоневич свыше 1,6 млн руб. и привлечь ее к субсидиарной ответственности по обязательствам компании.
Истец ссылался на презумпцию ответственности контролирующего лица: если компания не погасила задолженность, ее руководитель или владелец должен объяснить, почему это произошло, и подтвердить свою добросовестность. Антоневич возражала, что к спорному займу отношения не имеет, а директором стала «от безысходности», чтобы разобраться в ситуации. По ее словам, к моменту назначения у общества уже отсутствовали активы.
Первая и апелляционная инстанции требования удовлетворили. Суды сочли достаточными сам факт существования долга, статус Антоневич как участника и директора ликвидированной компании, а также отсутствие убедительных объяснений причин непогашения задолженности.
После рассмотрения жалобы дело передали в экономическую коллегию ВС. Она отменила взыскание и полностью отказала в привлечении Антоневич к субсидиарной ответственности.
Заем между супругами
Верховный суд напомнил: обязанность контролирующего лицо опровергнуть связь между его действиями и непогашением долга обычно объясняется неравенством доступа к информации. Независимый кредитор, как правило, не располагает внутренними документами предприятия, тогда как руководитель или владелец может раскрыть причины возникновения задолженности и прекращения работы компании.
В рассматриваемом споре кредитор независимым не был. Антоневич указала, что Сакулин состоит в браке с бывшей мажоритарной участницей «Мэйдэя», которая заключала с ним договоры займа. Истец семейные отношения подтвердил.
По мнению коллегии, такая связь означала, что Сакулин мог знать о финансовом положении общества в момент ухода Мишустиной из бизнеса. При этом кредитор не опроверг утверждение о том, что к тому времени у компании уже не было имущества для возврата займа. Он также не объяснил, по какой причине супруга назначила нового директора непосредственно перед выходом из организации.
Если кредитор связан с должником или его контролирующими лицами, именно он должен представить совокупность доказательств, вызывающих обоснованные сомнения в добросовестности ответчика. Кроме того, необходимо показать, что невозможность погашения долга стала следствием действий руководителя или владельца. Поскольку таких доказательств в деле не оказалось, в иске следовало отказать.
Как меняется доказывание
Само по себе административное исключение компании из ЕГРЮЛ не делает ее директора или владельца автоматически ответственными по долгам, отмечает руководитель коммерческой практики юридической фирмы «АНП Зенит» Екатерина Подосенова. Кредитор по-прежнему обязан подтвердить основания для субсидиарного взыскания.
В подобных делах ему обычно достаточно доказать наличие задолженности, прекращение деятельности общества и контроль ответчика над бизнесом. Если эти обстоятельства установлены, а контролирующее лицо не раскрывает причины непогашения долга и не подтверждает свою добросовестность, предполагается, что именно его действия привели к невозможности расчетов, поясняет советник Forward Legal Данил Бухарин.
101,7 тысячи компаний
исключили из ЕГРЮЛ в административном порядке по решениям налоговой службы в первой половине 2026 года, по данным ФНС
В деле «Мэйдэй» ВС уточнил распределение бремени доказывания, когда кредитор связан с компанией-должником либо с лицами, ранее контролировавшими ее. Облегченный порядок предназначен для защиты независимого кредитора, у которого нет доступа к сведениям о деятельности организации. Аффилированный заявитель таким ограничением не связан, поэтому должен доказать, что именно действия ответчика с наибольшей вероятностью сделали возврат займа невозможным.
Таким образом, Верховный суд сохранил презумпцию ответственности контролирующего лица, но повысил первоначальные требования к доказательствам со стороны аффилированного кредитора. В этом отношении его положение приблизили к положению истца, который предъявляет обычное требование о возмещении убытков.
Юристы считают такой подход обоснованным. Решение защищает директоров и участников от формальных исков, основанных только на их статусе, но не освобождает их от необходимости объяснить причины прекращения деятельности и подтвердить добросовестность, если кредитор представил достаточные доказательства.
Кредиторам, планирующим подать иск о субсидиарной ответственности, теперь придется заранее подтверждать независимость от должника и его бывших владельцев, а также обычный рыночный характер сделки. Ответчикам, в свою очередь, важно активно раскрывать обстоятельства управления бизнесом: кто фактически принимал решения, куда направлялись активы, когда и по какой причине компания прекратила работу, а также какие связи существуют между истцом и прежними владельцами.
